(上接98版)
2、全部激勵對象不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員的情形、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形、《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形，其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
3、公司鎖定期內歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均高於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負；相比2014年，2016年扣除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤增長率高於48%，為72.48%;
4、公司人力資源中心依據《公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》等相關績效考核辦法對全體激勵對象在考核年度內進行瞭工作績效考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結果予以審核，本次12名激勵對象在考核年度內個人績效考核結果均達到“良好”等級或以上標準。
5、公司有關限制性股票授予和解鎖程序未違反有關法律、法規及《限制性股票激勵計劃》的規定，未侵犯公司及全體股東的利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。
6、本次解鎖有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯系，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上，獨立董事認為：公司限制性股票激勵計劃預留部分授予部分第一個解鎖期的解鎖條件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激勵計劃》及相關法律法規的要求，為12名激勵對象所持共計257.5萬股限制性股票安排解鎖。
四、監事會關於預留部分授予限制性股票第一個解鎖期解鎖條件是否滿足的核查意見
監事會對預留部分授予限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件進行瞭核查，認為：
1、公司不存在最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形、近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形、中國證監會認定的其他不得解鎖限制性股票的情形；
2、全部激勵對象不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員的情形、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形、《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形；
3、公司鎖定期內歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均高於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負；相比2014年，2016年扣除非經常性損益後歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤增長率高於48%，為72.48%;
4、公司人力資源中心依據《公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法》等相關績效考核辦法對全體激勵對象在考核年度內進行瞭工作績效考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結果予以審核，本次12名激勵對象在考核年度內個人績效考核結果均達到“合格”等級或以上標準。
綜上，公司監事會認為：公司12名激勵對象解鎖資格合法有效，公司預留部分授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件滿足，同意公司按《限制性股票激勵計劃》辦理預留部分授予部分限制性股票第一期解鎖的相關事宜。
五、法律意見書結論性意見
北京德恒律師事務所出具瞭法律意見書，意見如下：公司本次解鎖事項已經取得瞭必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄1/2/3號》、《主板信息披露備忘錄》和《激勵計劃》的相關規定。除鎖定期尚未屆滿外，本次解鎖事項的解鎖條件已經成就，公司尚需向證券交易所和證券登記結算機構辦理解鎖手續；鎖定期屆滿後，符合本次解鎖條件的限制性股票可在二級市場出售或以其他方式轉讓。
六、獨立財務顧問報告結論性意見
上海榮正投資咨詢有限公司出具瞭獨立財務顧問報告，意見如下：綜上，本財務顧問認為，截至報告出具日，金科股份(000656,股吧)和本期解鎖的激勵對象符合《股權激勵計劃》規定的本期解鎖所必須滿足的條件，本期解鎖已經取得必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵計劃》的相關規定，公司本期解鎖尚需按照《股權激勵管理辦法》、《主板信息披露業務備忘錄第3號——股權激勵及員工持股計劃》及《股權激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所辦理相應後續手續。
七、備查文件
1、第十屆董事會第十一次會議決議；
2、獨立董事關於第十屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；
3、第十屆監事會第五次會議決議；
4、北京德恒律師事務所關於金科股份解鎖及回購註銷部分已授予限制性股票相關事項的法律意見；
5、上海榮正投資咨詢有限公司關於限制性股票激勵計劃首次授予部分第二次解鎖及預留授予部分第一次解鎖之獨立財務顧問報告。
特此公告。
金科地產集團股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十一月二十三日
證券簡稱：金科股份
證券代碼：000656
公告編號：2017-169號
債券簡稱：15金科01 債券代碼：112272
金科地產集團股份有限公司
關於回購註銷不符合解鎖條件的激勵對象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
金科地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第十一次會議審議通過瞭《關於回購註銷不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，董事會一致同意將已不符合解鎖條件的激勵對象6人已獲授的限制性股票9.5萬股全部進行回購註銷，現將相關事項公告如下：
一、回購註銷部分限制性股票情況說明
根據《金科地產集團股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”）規定，經第九屆董事會第二十六次、第九屆監事會第十二次會議，審議並通過瞭《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，授予日為2015年12月9日，授予對象147人，授予價格為3.23元/股，實際授予數量19,144萬股。
根據公司《限制性股票激勵計劃》之“第十五節，本計劃的變更與終止”的規定，鑒於公司激勵對象中陳全儒、陳宇、簡廷恩、潘飛、石勇、唐國明個人考核成績為“合格”,本次解鎖比例為80%，對上述6人持有的尚未部分解鎖的限制性股票合計9.5萬股進行回購註銷的處理。根據公司2015年第八次臨時股東大會之“授權董事會決定激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購註銷，辦理已身故的激勵對象尚未解鎖的限制性股票繼承事宜；終止公司限制性股票激勵計劃”，上述事項不需要再次提交股東大會審議。公司將按照限制性股票激勵計劃的相關規定辦理回購註銷的相關事宜，本次回購註銷限制性股票數量合計為9.5萬股，本次回購註銷價格為2.98元/股。
二、公司激勵對象在股權激勵計劃中所獲授股份情況
激勵對象中陳全儒、陳宇、簡廷恩、潘飛、石勇、唐國明個人考核成績為“合格”,本次解鎖比例為80%，對上述6人持有的尚未部份解鎖的限制性股票合計9.5萬股進行回購註銷處理。
三、本次回購註銷對股權激勵計劃的影響
根據公司《限制性股票激勵計劃》規定，本次回購註銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施。激勵對象因個人考核未達100%解鎖比例標準，其已獲授的但未能解鎖部分的限制性股票由公司統一回購註銷。
四、公司本次回購註銷部分限制性股票的回購數量、價格和其它說明
1、回購數量
本次回購並註銷的已授予限制性股票數量為9.5萬股，占目前公司總股本533,971.5816萬股的0.002%。本次回購註銷完成後，公司股份總數將由533,971.5816萬股變更為533,962.0816萬股，公司將於本次回購完成後依法履行相應的減資程序。
2、回購價格、擬用於回購資金總額及來源
本次回購價格為2.98元/股，公司應支付回購價款人民幣28.31萬元，系公司自有資金。
3、定價依據
根據公司《限制性股票激勵計劃》及公司於2017年6月14日召開的第十屆董事會第二次會議審議通過的《關於調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因公司實施瞭2016年度權益分派方案，公司對限制性股票的回購價格做相應調整，調整後的限制性股票的回購價格為2.98元/股。
4、股東大會授權
根據公司於2015年12月7日召開的2015年第八次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司董事會就決定實施本次回購註銷的相關事宜，已取得公司股東大會合法授權。公司董事會將根據股東大會的授權，辦理上述回購註銷、減少註冊資本等各項必需事宜。
五、預計回購前後公司股權結構的變動情況表
六、對公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
七、獨立董事意見
根據《限制性股票激勵計劃》及相關規定，鑒於公司激勵對象陳全儒、陳宇、簡廷恩、潘飛、石勇、唐國明個人考核成績為“合格”,本次解鎖比例為80%，對上述6人持有的尚未部份解鎖的限制性股票9.5萬股進行回購註銷。此次回購註銷符合公司《限制性股票激勵計劃》及相關法律法規的規定。作為公司的獨立董事，我們一致同意對此部分股份按照《限制性股票激勵計劃》中對回購事項的規定實施回購註銷。
八、監事會意見
監事會對本次回購的激勵對象名單及數量進行核實，認為：本次回購註銷的股份數量及涉及激勵對象的名單無誤，董事會本次關於回購註銷部分限制性股票的程序符合相關規定，同意公司回購註銷9.5萬股已獲授但尚未解鎖的股份。
九、法律意見書結論性意見
北京德恒律師事務所出具瞭法律意見書，意見如下：公司本次回購註銷事項已經取得瞭必要的批準和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄1/2/3號》、《主板信息披露備忘錄》和《激勵計劃》的相關規定。公司董事會有權就本次回購註銷事項作出決策，公司應就本次回購註銷事項及時履行信息披露義務並按照《公司法》、《公司章程》的規定辦理股份註銷登記和減少註冊資本等手續。
十、獨立財務顧問報告結論性意見
上海榮正投資咨詢有限公司出具瞭獨立財務顧問報告，意見如下：本次回購註銷不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票以及回購數量、回購價格的確定均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規和《限制性股票激勵計劃》等相關法律文件的規定；公司董事會有權作出本次回購的決策；本次回購註銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施；公司尚需按照《上市公司股權激勵管理辦法》、《主板信息披露業務備忘錄第3號——股權激勵及員工持股計劃》及《限制性股票激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所辦理相應後續手續。
十一、備查文件
1、第十屆董事會第十一次會議決議；
2、獨立董事關於第十屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見；
3、第十屆監事會第五次會議決議；
4、北京德恒律師事務所關於金科股份解鎖及回購註銷部分已授予限制性股票相關事項的法律意見。
特此公告。
金科地產集團股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十一月二十三日
證券簡稱：金科股份
證券代碼：000656
公告編號：2017-170號
債券簡稱：15金科01 債券代碼：112272
金科地產集團股份有限公司
關於召開2017年第十二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
（一）股東大會屆次：2017年第十二次臨時股東大會
（二）股東大會召集人：公司董事會
（三）會議召開的台中清化糞池推薦合法、合規性：本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定。2017年11月23日，經公司第十屆董事會第十一次會議審議通過瞭《關於召開公司2017年第十二次臨時股東大會的議案》。
（四）會議時間：
1、現場會議召開時間為：2017年12月11日（周一）15點00分，會期半天。
2、網絡投票時間：2017年12月10日--2017年12月11日
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2017年12月11日（現場股東大會召開日）9:30--11:30、13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年12月10日（現場股東大會召開前一日）15:00--2017年12月11日15:00。
（五）會議的召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式。
1、現場表決方式：股東本人出席現場會議或者通過授權委托書委托他人出席現場會議進行表決。
2、網絡投票方式：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
（六）股權登記日：2017年12月5日
（七）出席對象：1、凡於股權登記日（2017年12月5日）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；2、公司董事、監事、高級管理人員；3、公司聘請的律師；4、根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。
（八）現場會議召開地點：公司會議室（重慶市兩江新區春蘭三路1號地勘大廈11樓）
二、會議審議事項
（一）議案名稱
1、審議《關於公司對控股子公司增加擔保額度的議案》；
2、審議《關於公司為參股公司提供擔保的議案》；
3、審議《關於公司為參股公司提供財務資助的議案》；
4、審議《關於修訂〈公司對外擔保管理制度〉的議案》。
上述議案中，議案1、議案2為特別決議事項，需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
根據《公司章程》台中水肥清運、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》的要求，議案2、議案3為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者表決單獨計票，單獨計票結果將及時公開披露。
（二）披露情況
上述議案已經公司第十屆董事會第十一次會議審議通過，於2017年11月24日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網刊載披露。
三、議案編碼
表一：本次股東大會議案編碼示例表
四、會議登記事項
1、登記方式：凡符合上述條件的個人股東請持本人身份證和深圳證券賬戶卡，受托代理人出席還需持受托人身份證、授權委托書；法人股東持營業執照復印件（加蓋公章）、深圳證券賬戶卡、法定代表人資格和身份證明、授權委托書及出席人身份證辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。
2、傳真信函登記時間：2017年12月6日至2017年12月7日工作時間
3、登記地點：重慶市兩江新區春蘭三路1號地勘大廈7樓，郵編：401121
4、會議聯系電話（傳真）：（023）63023656
聯系人：徐國富、袁衎
5、會議費用：參加會議股東食宿及交通費台中通馬桶用自理。
五、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網絡投票的具體操作流程詳見本通知附件1。
六、備查文件
1、公司第十屆董事會第十一次會議決議。
特此公告
金科地產集團股份有限公司
董 事 會
二○一七年十一月二十三日
附件1:
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼：360656；投票簡稱：金科投票。
2、填報表決意見或選舉票數。
填報表決意見：同意、反對、棄權。
3、股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統投票的程序
1.投票時間：2017年12月11日的交易時間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年12月10日（現場股東大會召開前一日）15:00，結束時間為2017年12月11日（現場股東大會結束當日）15:00。
2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn在規定的時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
附件2：
授權委托書
茲委托 先生/女士（身份證號碼： ）代表本人（單位）出席金科地產集團股份有限公司2017年第十二次臨時股東大會，並代為行使表決權。本人（單位）已充分瞭解本次會議有關審議事項及全部內容，表決意見如下：
委托人簽名（委托單位公章）：
委托人身份證號碼（委托單位營業執照號碼）：
委托人（單位）股東賬號：
委托人（單位）持股數：
委托書簽發日期：
委托書有效期：
證券簡稱：金科股份
證券代碼：000656
公告編號：2017-171號
債券簡稱：15金科01 債券代碼：112272
金科地產集團股份有限公司
關於參加“重慶轄區上市公司2017年投資者網上集體接待日活動”的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為進一步做好投資者關系管理工作，提升上市公司透明度，切實維護投資者權益，金科地產集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）將於2017年11月29日（星期三）14:30-17:00點參加由重慶上市公司協會聯合上證信息網絡有限公司及深圳市全景網絡有限公司舉辦的“重慶轄區上市公司2017年投資者網上集體接待日活動”。平臺登陸地址為：http://www.p5w.net。
屆時，公司高管人員將與投資者就公司治理、經營狀況、可持續發展等投資者所關心問題，與投資者進行“一對多”形式的在線溝通。 歡迎廣大投資者積極參與!
特此公告
金科地產集團股份有限公司
董 事 會
二〇一七年十一月二十三日
（責任編輯：趙艷萍 HF094）
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